영풍·MBK, 최윤범·크루서블 구도 3개 계열사 각각 3%룰 적용받는 한화그룹 표심 잡기에 MBK 분투 [본 기사는 09월 08일(15:45) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다] 오는 9일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 감사위원 선임을 둘러싼 표 대결의 캐스팅보터가 한화그룹과 LG화학으로 옮겨가는 양상이다. 국민연금이 양측 후보 모두에 찬성표를 던지기로 하면서 5%대 지분을 가진 캐스팅보터 역할이 사실상 무의미해졌기 때문이다. 8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 9일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 임시주총을 열고 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1명을 분리선출과 독립이사 4인 선임 안건을 논의한다. 지난 7월 시행된 개정 상법에 따른 3%룰이 대형 상장사 감사위원 선출에 처음 적용되는 안건으로, 최대주주와 특수관계인의 의결권은 모두 합산해 3%까지만 인정된다. 9일 표대결에서 직접 맞부딪히는 최윤범 고려아연 회장과 영풍의 지분 관계는 3%룰에 따라 각각의 지분에 따른 안분비례가 적용되는 것으로 알려졌다. 최 회장이 고려아연 임원인 만큼, 영풍 측과 묶여 합산 3%룰을 적용받기 때문이다. 최 회장과 영풍 측이 서로 다른 감사위원을 지지하는 만큼 보유 지분에 따라 이 3%를 나눠갖게 되는 구조다. 한편 영풍의 우군인 MBK는 영풍과 의결권 공동행사 약정을 맺은 자본시장법상 공동보유자일 뿐 상법상 특수관계인에는 해당하지 않아 개별로 최대 3%의 의결권을 행사할 수 있는 것으로 분석된다. 마찬가지로 최 회장 측의 가장 강력한 우호지분인 크루서블JV가 보유한 약 10%의 지분도 별도로 3%룰이 적용된다. 양측의 지분이 우열을 가리기 어려운 만큼, 시장에서는 5%내외의 지분을 가지고 있는 ‘캐스팅보터’들에 주목해왔다. 대표적인 참여자가 국민연금이지만, 수탁자책임 전문위원회는 MBK·영풍 측 감사위원 후보 박유경 전 APG자산운용 아시아·태평양 책임투자 총괄, 고려아연 측 감사위원 후보 백인규 단국대 교수 모두에 찬성하기로 결정했다. 5% 내외 지분을 보유하고 있는 현대차그룹 계열 HMG글로벌이 영풍 및 MBK와의 소송으로 의결권을 행사하지 않을 가능성이 높은 만큼, 눈은 한화그룹과 LG화학으로 쏠린다. 한화그룹은 한화에이치투에너지, 한화임팩트, (주)한화 등 3개 계열사를 통해 고려아연 지분 7.69%를 보유하고 있다. 계열사별로 개별 3%룰이 적용된다고 보면 한화에이치투에너지 3%, 한화임팩트 1.79%, 한화 1.14% 등 총 5.9% 안팎의 의결권을 행사할 수 있을 것으로 추산된다. LG화학도 약 1.87%의 지분을 보유하고 있다. 다만, 한화그룹의 경우 경영권 분쟁 당사자가 아니지만 최 회장 측 우호지분으로 분류돼왔다. 의결권자문사 9곳 중 한 곳으로부터만 감사위원 후보 지지를 이끌어낸 MBK파트너스가 한화, LG화학에 박 후보 지지요청 서한을 보낸 것도 이들의 캐스팅보터 역할을 인식했기 때문이다. 한편 집중투표 방식으로 선출되는 독립이사 4석은 양측이 후보를 2명씩 내세운 만큼 각각 2석씩 확보할 가능성이 거론된다. 영풍과 MBK로서는 감사위원 표대결에서 패배해도, 독립이사 2인을 챙겨감으로서 이사회 의석을 기존 5석에서 7석으로 늘릴 수 있는 상황이다.