[인포스탁데일리=윤서연 기자] 오는 12월부터 상장사가 합병할 때 주식 가치를 산정하는 기준이 '시가'에서 '공정가액'으로 바뀐다. 단순히 최근 주가를 기준으로 합병가액을 정하는 대신 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 반영하도록 해 지배주주 등의 '주가 누르기' 유인을 차단하겠다는 취지다. 금융위원회는 15일 이 같은 내용을 담은 자본시장법 시행령과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 오는 16일부터 다음 달 6일까지 입법·변경예고한다고 밝혔다. 개정안은 오는 12월 9일 시행될 예정이다. 개정안에 따르면 앞으로 합병 등을 추진하는 주권상장법인은 합병가액을 정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등 다양한 요소를 거래 특성에 맞게 종합적으로 고려해야 한다. 이에 따라 현재 자본시장법 시행령에 담긴 세부적인 합병가액 산정 방식은 삭제된다. 지금까지는 일정 기간의 주가를 기계적으로 반영해 가액을 산정하는 방식이 적용됐지만, 앞으로는 회사의 실제 경제적 가치를 보다 폭넓게 반영하도록 하겠다는 것이다. 외부평가 범위도 확대된다. 기존에는 합병가액과 거래조건의 적정성 위주로 평가했다면 앞으로는 평가 방법의 적정성, 주요 가정의 합리성, 평가 과정에서의 어려움 등도 함께 검토해야 한다. 관련 내용은 증권신고서와 주요사항보고서 등을 통해 공시된다. 합병 추진 과정의 공정성을 높이기 위한 공시도 강화된다. 특별위원회 설치 등 공정성 확보를 위한 조치가 있을 경우 이를 포함한 이사회 의견서를 증권신고서와 주요사항보고서에 담아야 한다. 계열사 간 합병의 경우에는 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 사이의 출자 관계와 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등도 증권신고서에 기재해야 한다. 투자자가 거래 당사자 사이의 이해관계를 보다 쉽게 파악할 수 있도록 하기 위한 조치다. 주식매수청구권 가격 산정 방식도 손질된다. 합병에 반대하는 주주가 회사에 주식 매수를 요구할 때 적용되는 가격에 대해서도 외부 평가기관의 평가를 받고 그 내용을 공시하도록 했다. 기존에는 법에서 정한 산식에 따라 매수가격이 기계적으로 제시되는 방식이었다. 금융당국은 이를 통해 합병 과정에서 특정 주주에게 유리한 거래조건이 설정되는 것을 사전에 방지하고, 일반주주가 거래의 적정성과 이해관계를 직접 확인할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 또 합병에 반대하는 주주도 보유 주식의 가치를 보다 합리적으로 평가받아 정당한 투자 회수 기회를 보장받을 수 있을 것으로 보고 있다. 개정안은 다음 달 6일까지 입법예고를 거친 뒤 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등을 거쳐 오는 12월 9일부터 시행될 예정이다 윤서연 기자 [email protected]