합병 외부평가 방법·주요 가정까지 공시 특별위 설치 등 공정성 확보 조치도 공개 12월9일부터 공정가액 산정체계 시행 앞으로 계열사 간 합병을 추진할 때 거래 당사자 사이의 출자 관계와 채무보증, 임원 겸직, 지분 변동 내역까지 투자자에게 공개해야 한다. 합병가액에 대한 외부평가도 단순히 가격이 적정한지를 넘어 어떤 평가방법과 가정을 사용했는지까지 들여다보도록 세부 기준이 강화된다. 금융위원회는 15일 이 같은 내용을 담은 자본시장법 시행령과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 오는 16일부터 다음달 6일까지 입법·변경예고한다고 밝혔다. 개정 자본시장법에서 위임한 합병 관련 세부 공시·평가 기준을 구체화하기 위한 후속 조치다. 개정 자본시장법은 상장사의 합병·분할합병, 중요한 영업·자산 양수도, 포괄적 주식교환·이전 때 적용되는 가액 산정 방식을 기존 시가 중심에서 공정가액 방식으로 바꿨다. 일정 기간 주가를 기계적으로 평균하는 기존 방식 대신 시가와 자산가치, 수익가치 등을 거래 특성에 맞춰 종합적으로 고려하도록 했다. 이에 따라 시행령에 규정됐던 구체적인 산식은 삭제된다. 이번 하위법규 개정에서는 투자자에게 어떤 정보를 공개할지를 구체화했다. 우선 계열사 간 합병 등의 경우 해당 회사의 특수관계인과 상대 회사 사이의 출자 관계와 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분 변동 내역 등을 증권신고서 본문에 적어야 한다. 금융위는 이를 통해 투자자가 거래 당사자 사이의 이해관계를 보다 명확히 파악하고 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 것을 사전에 막을 수 있을 것으로 보고 있다. 합병가액 등에 대한 외부평가 항목도 확대된다. 기존 가액과 거래조건의 적정성뿐 아니라 사용한 평가방법이 적정한지, 가액 산정의 기초가 된 주요 가정이 합리적인지, 평가 과정에서 어떤 어려움이 있었는지까지 평가해 공시해야 한다. 관련 내용은 증권신고서와 주요사항보고서 등을 통해 투자자에게 제공된다. 이사회 책임도 강화된다. 합병 과정에서 특별위원회를 설치하는 등 거래 공정성을 확보하기 위해 별도의 조치를 취했다면 해당 내용을 이사회 의견서에 포함해 공시해야 한다. 주주가 최종 합병가액뿐 아니라 거래가 어떤 절차와 판단을 거쳐 추진됐는지까지 확인할 수 있도록 하려는 취지다. 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구권과 관련한 절차도 정비된다. 회사와 주주 간 매수가격 협의가 무산될 경우 회사가 시가와 자산가치, 수익가치 등을 고려한 가격을 제시하고, 이 가격의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받아 그 내용을 공시하도록 했다. 기존에는 법령에 정해진 산식에 따른 가격이 기계적으로 제시됐다. 개정안은 규제심사와 증권선물위원회·금융위 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등을 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 오는 12월9일부터 시행될 예정이다.