주식매매계약도 해지 위기 맥쿼리자산운용의 클라우드·정보기술(IT) 기업 가비아 공개매수가 무산됐다. 일반주주의 응모가 저조해 최소 매수 조건을 채우지 못하면서다. 18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 맥쿼리자산운용의 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 지난 7월 20일부터 전날까지 진행한 가비아 공개매수에서 목표 물량을 확보하지 못했다고 공시했다. 공개매수가는 주당 4만8000원으로 공개매수 발표 전날 종가 대비 41.6% 할증된 가격이었다. 최소 매수 예정 수량은 발행주식의 24.3%였지만, 실제 응모 주식은 5.4%에 그쳐 매수 주식 수는 0주로 마감됐다. 이날 기준 가비아의 시가총액은 5368억원이다. 공개매수 주관은 미래에셋증권이 맡았다. 이번 공개매수는 김홍국 대표(지분 26.9%) 등 지배주주 지분을 주당 4만8000원에 인수하는 동시에 잔여지분도 같은 가격에 사들이는 구조였다. 공개매수가 불발되면서 김 대표 등과 맺은 주식매매계약(SPA)도 해지될 처지에 놓였다. 이번 공개매수는 애초에 과점주주가 많아 성사되기 쉽지 않은 지분 구조였다는 분석도 나온다. 김홍국 대표 등 최대주주를 비롯한 특수관계인(26.9%)과 얼라인파트너스(14.3%)와 미리캐피털(24.2%) 등 행동주의펀드, 외국계 사모펀드 검슈마스터펀드(6.75%)까지 제외하면 유통물량은 25% 안팎에 불과했다. 얼라인파트너스와 미리캐피털은 이번 거래 구조의 절차적 정당성을 문제 삼아왔다. 지배주주는 지분을 매각하고도 모회사를 통해 경영권을 유지하는 반면, 일반주주는 지분을 청산하고 비상장 소액주주로 남게 되는 구조라는 논리다. 이런 반발 속에 특별위 권고에 따라 가비아 이사회도 공개매수에 대해 ‘중립’ 의견을 냈고, 이는 소액주주들의 공개매수 응모를 주저하게 만들었다. 지난해 7월 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘주주 전체’로 확대한 점도 이사회가 중립적 태도를 취하는 배경이 됐다는 분석이다. 맥쿼리 측은 김 대표 등과의 SPA를 유지한 채 공개매수 다시 추진할지는 결정하지 않았다. 향후 계획은 공시를 통해 발표할 것으로 알려졌다.